本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司营业范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的研发、制造、销售；救生救援装备的生产、销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的研发技术、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的研发技术、技术咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律和法规的有关法律法规，结合公司营业范围变更的实际要，现拟对《公司章程》第十三条做如下修订：
上述事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述审议事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2019年8月7日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（）上披露。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
为保证本次股东大会的顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。
2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。
2018年8月22日（星期四）12:30-14:45,14:45以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部（六）联系方式
六、 另外的事项（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月22日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-045），公司拟以现金方式，认购江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%的新增股权（以下简称“本次重组”），本次重组构成重大资产重组。
2019年8月6日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于重大资产购买方案的议案》等与本次重组相关的议案。公司已及时履行信息公开披露程序，具体相关文件详见公司在中国证监会指定信息公开披露网站上公告的信息公开披露文件。
根据上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重组期间股票交易存在很明显异常，有几率存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次重组尚需完成上海证券交易所备案和获得公司股东大会的审议通过等程序。截至本公告日，以上事项还没完成，能否获得股东大会审议通过存在不确定性，因此本次重组方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。
公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。公司将及时披露以上事项的进展情况，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年8月6日在公司会议室举行。本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2019年8月3日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，所作决议合法有效。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）等有关规定法律法规及规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项条件。
公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司10%的股权。
本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为5,224.2222万元。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增资金额为5,224.2222万元，增资后占江苏医药10%股权。
本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后10个工作日内，将增资款5,224.2222万元支付至标的公司指定银行账户。
标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、配合标的公司完成变更登记。
从2018年6月30日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或承担。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公司以现金增资取得江苏医药10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
就上述事项公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1）公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2）本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
6、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。《增资协议》就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。
8、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZA15307号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第3035号”《评估报告》。
10、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
11、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律和法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事会关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
（二）根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（六）聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
（七）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工商变更登记手续；
（八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
13、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组标的资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组备考审阅报告的审计机构，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任公司本次重组专项估值机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组相关事宜。
14、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《南卫股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
16、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》
公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围并据此修订《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》及《南卫股份公司章程》。
鉴于上述议案需要提交公司股东大会审议，为推进公司本次重组相关准备工作及后续工作，公司董事会提议拟定于2019年8月22日召开2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《南卫股份关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年8月6日在公司会议室召开。本次会议通知于2019年8月3日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项条件。
公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司10%的股权。
本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为5,224.2222万元。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增资金额为5,224.2222万元，增资后占江苏医药10%股权。
本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后10个工作日内，将增资款5,224.2222万元支付至标的公司指定银行账户。
标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、配合标的公司完成变更登记。
从2018年6月30日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或承担。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公司以现金增资取得江苏医药10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生明显的变化，本次交易不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市企业独立性的相关规定；
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1）公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2）本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本 均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥 有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。《增资协议》就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。
7、审议通过《关于〈江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZA15307号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第3035号”《评估报告》。
9、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
10、审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》
公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围并据此修订《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》及《南卫股份公司章程》。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金方式，认购江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标的公司”）10%的新增股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司2018年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。
为防范本次交易可能会引起的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律和法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
